1882 ، قلمرو نیومکزیکو. ویرجیل کول (اد هریس) و اورت هیچچ (ویگو مورتنسن) قانونگذاران دوره گردی هستند که به ترتیب در شهرهای ناامید به عنوان مارشال و معاون استخدام می شوند. پدران شهر آپالوسا پس از راندال براگ (جرمی آیرونز) ، دامداری تازه وارد با پول و باند اراذل و اوباش ، آنها را استخدام می کنند ، تجارت را مختل کرده و سه قانونگذار محلی را می کشند. كول و هيچ در نظر دارند كه براگ را دستگير كرده و به محاكمه بسپارند ، اما به سختي به دار آويختن وي به سختي به اثبات مي رسد. در همین حال ، یک زن بیوه ، آلیسون فرانسوی (Renée Zellweger) ، زیبا ، صاف و خوش اخلاق وارد شهر شد. ویرجیل سخت سقوط می کند ، و به نظر متقابل می رسد ، اما ممکن است چیزهای بیشتری نسبت به آلیسون وجود داشته باشد